ZAWIADOMIENIE (DRUGIE) O PRZEKSZTAŁCENIU
SPÓŁKI
POLSKA CEGŁA ŻYTKOWICE SPÓŁKA AKCYJNA
(Spółka Przekształcana)
W SPÓŁKĘ
POLSKA CEGŁA ŻYTKOWICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
(Spółka Przekształcona)
Stosownie do art. 560 § 1 KSH Zarząd Polska Cegła Żytkowice Spółka Akcyjna, z siedzibą w Żytkowicach (adres: Żytkowice, 26-930 Garbatka Letnisko) zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Polska Cegła Żytkowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Żytkowicach na zasadach określonych w Planie Przekształcenia sporządzonym przez Zarząd Spółki.
Zgodnie z Planem Przekształcenia wartość bilansowa Spółki na dzień 01.01.2023r. wynosi 9 849 519,77 zł . Kapitał własny (aktywa netto) na dzień bilansowy wynosi
8 835 864,59 zł, a zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 013 655,18 zł. Wspólnikami w Spółce z o. o. będą akcjonariusze Spółki przekształcanej na dzień przekształcenia Spółki. Liczba objętych przez wspólnika udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej będzie równa liczbie posiadanych akcji Spółki Przekształcanej podzielonej przez 1000 (jeden tysiąc) na dzień przekształcenia .
Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie wynosił po Przekształceniu 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100) i będzie dzielić się na 1 000 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc) każdy udział. Wszyscy akcjonariusze Spółki Przekształcanej z Dniem Przekształcenia automatycznie staną się udziałowcami Spółki Przekształconej, z mocy ustawy. Udziałowcy nie muszą składać żadnych oświadczeń o uczestnictwie w Spółce Przekształconej. W wyniku Przekształcenia nie dojdzie do żadnych podmiotowych zmian w składzie właścicieli.
Udziały nie będą uprzywilejowane w żaden sposób. Wspólnicy Spółki nie otrzymają żadnych szczególnych praw w Spółce Przekształconej.
Planuje się zachowanie w Spółce Przekształconej Zarządu i Rady Nadzorczej w niezmienionym składzie.
Obecny skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:
Jacek Koczwara – Prezes Zarządu Spółki
Ela Szcześniak – Członek Zarządu Spółki
Paweł Kostecki – Członek Zarządu Spółki
Marek Mikuć – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki
Maria Koczwara – Członek Rady Nadzorczej Spółki
Tomasz Kowalski – Członek Rady Nadzorczej Spółki
Magdalena Młudzik Kędzia – Członek Rady Nadzorczej Spółki
Robert Przybylski – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Nie jest przewidziane przyznanie szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przekształconej ani innym osobom uczestniczącym w Przekształceniu. Nie jest przewidziane przyznanie żadnych dodatkowych uprawnień udziałowcom Spółki Przekształconej. Uchwała o przekształceniu, Plan Przekształcenia oraz proponowana treść Umowy wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki, którego odbycie jest planowane w marcu lub kwietniu 2023 r.
Pozostałe prawa i obowiązki Wspólników ustalone zostaną zgodnie z Umową Spółki, której projekt stanowi załącznik do Planu Przekształcenia.
W okresie od dnia niniejszego Zawiadomienia o zamiarze powzięcia Uchwały o przekształceniu do dnia powzięcia Uchwały o przekształceniu Spółki w siedzibie Spółki pod adresem: 26-930 Garbatka Letnisko, Żytkowice BN, każdy akcjonariusz może zapoznać się z Planem Przekształcenia Spółki wraz z załącznikami, tj. projektem Uchwały w sprawie przekształcenia, projektem Umowy spółki przekształconej, Sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym dla celów przekształcenia na 01.01.2023 r.
Sprawozdanie nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta co jest zgodne z art. 559 § 1 KSH.
Jacek Koczwara – Prezes Zarządu Spółki
Załączniki:
+projekt uchwały
„Uchwała nr …./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polska Cegła Żytkowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Żytkowicach z ………………… 2023 roku w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
(projekt)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polska Cegła Żytkowice S.A. („Spółka”),
niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 563 § 1 pkt 1–2, po zapoznaniu się z „Planem Przekształcenia Spółki przygotowanym przez Zarząd Spółki w dniu 27 lutego 2023 r. („Plan Przekształcenia”) oraz załącznikami do Planu Przekształcenia, postanawia:
a) przekształcić Spółkę w spółkę Polska Cegła Żytkowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Przekształcona”), na zasadach określonych w Planie Przekształcenia, stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, której treść wraz z załącznikami została udostępniona przez Spółkę akcjonariuszowi Spółki w dniu 28 lutego 2023 roku.
b) zatwierdza Plan Przekształcenia wraz z załącznikami do Planu Przekształcenia;
c) ustala wysokość kapitału zakładowego Spółki Przekształconej na 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100), która to wysokość nieulegniezmianiewwynikuPrzekształcenia,aktórytokapitałzakładowySpółki Przekształconej będzie dzielić się na
1 000 (słownie: jeden milion) udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc) każdy udział.
d) ustala następujący skład pierwszego ZarząduSpółki Przekształconej:
Jacek Koczwara – Prezes Zarządu Spółki
Ela Szcześniak – Członek Zarządu Spółki
Paweł Kostecki – Członek Zarządu Spółki
e) ustala następujący skład pierwszej Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej:
Marek Mikuć – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki
Maria Koczwara – Członek Rady Nadzorczej Spółki
Tomasz Kowalski – Członek Rady Nadzorczej Spółki
Magdalena Młudzik Kędzia – Członek Rady Nadzorczej Spółki
Robert Przybylski – Członek Rady Nadzorczej Spółki,
f) wyraża zgodę na brzmienie Umowy Spółki Przekształconej w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd Spółki w załączniku nr 2 do Planu Przekształcenia;
g) na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.) postanawia nie zamykać ksiąg rachunkowych Spółki ani nie otwierać ksiąg rachunkowych Spółki Przekształconej; księgi rachunkowe Spółki będą prowadzone na zasadzie kontynuacji dla Spółki Przekształconej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że Przekształcenie następuje z dniem rejestracji Przekształcenia przez sąd rejestrowy Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”
+projekt umowy
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
(Projekt –02-2023 r.)
§ 1
Firma Spółki brzmi:
POLSKA CEGŁA ŻYTKOWICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§ 2
Siedzibą Spółki jest miejscowość ŻYTKOWICE w gminie GARBATKA-LETNISKO.
§ 3
Przedmiotem działalności Spółki jest:
-
Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 23.99,Z
-
Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego PKD 46.73,Z
-
Produkcja opakowań drewnianych PKD 16.24,Z
-
Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu PKD 23.69,Z
-
Wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu PKD 08.12,Z
§ 4
Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 1 000 000,00 zł (słownie: milion zł zero gr) i dzieli się na 1 000 (słownie: jeden tysiąc ) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną: 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc zł zero gr).
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6
-
Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
-
Na każdy udział przypada jeden głos.
-
Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
§ 7
1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to
czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
§ 8
1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.
§ 9
Organami Spółki są:
-
Zarząd;
-
Rada Nadzorcza
-
Zgromadzenie wspólników.
§ 10
-
Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej.
-
Kadencja członka Zarządu wynosi 5 lat.
-
Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.
§ 11
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 12
-
Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
-
Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 lat.
-
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.
§ 13
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej 20% wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§ 14
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.